セカンド・オピニオン
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M&Aでこんな悩み、不安がありませんか？
セカンド・オピニオンで“後悔”しないM＆Aをサポートします
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M＆Aアドバイザーから誰にも相談してはいけないと言われたが、色々な意見を聞いて比較検討したい
M＆AアドバイザーがM＆Aを強引に進めているように感じる
M＆Aアドバイザーの経験が不足していると感じる
Ｍ＆Ａにおける取引金額、経済条件に不安がある
提示された候補先が本当に正しいか他にないのかわからない
①M＆Aアドバイザーから誰にも相談してはいけないと言われたが、色々な意見を聞いて比較検討したい
M＆Aアドバイザーとの契約書には第三者と相談ができないような文言が入っていることがあります。ですが、第三者（例えば、顧問税理士、顧問弁護士、信頼できる専門家、過去に経験のある友人など）との相談を禁止することはできません。少しでも不安に思われたら経験豊富な第三者に相談してください。
M＆Aは、売り手にとっては一生に一度かもしれない大切な決断、買い手にとっても自社の将来を左右する大きな意思決定ですので、情報弱者とならないよう色々な意見に基づき、後悔のない決断が必要です。
①M＆Aアドバイザーから誰にも相談してはいけないと言われたが、色々な意見を聞いて比較検討したい
M＆Aアドバイザーとの契約書には第三者と相談ができないような文言が入っていることがあります。ですが、第三者（例えば、顧問税理士、顧問弁護士、信頼できる専門家、過去に経験のある友人など）との相談を禁止することはできません。少しでも不安に思われたら経験豊富な第三者に相談してください。
M＆Aは、売り手にとっては一生に一度かもしれない大切な決断、買い手にとっても自社の将来を左右する大きな意思決定ですので、情報弱者とならないよう色々な意見に基づき、後悔のない決断が必要です。
②M＆AアドバイザーがM＆Aを強引に進めているように感じる
大手M＆A会社や金融機関のM＆Aアドバイザーは、営業ノルマがあるため早期にM&Aを成立させようと案件を進めていることが多く、顧客の意向、想いよりアドバイザー自身の都合を優先して取引を進めようとする傾向があります。
民事訴訟の多いアメリカではフェアネスオピニオンといわれる第三者の公平な評価、アドバイスが一般的で取締役がＭ＆Ａにおける取引価格等の決定に際して善管注意義務を履行したことを明らかにし、取締役会の意思決定を補強することが多く行われています。
②M＆AアドバイザーがM＆Aを強引に進めているように感じる
大手M＆A会社や金融機関のM＆Aアドバイザーは、営業ノルマがあるため早期にM&Aを成立させようと案件を進めていることが多く、顧客の意向、想いよりアドバイザー自身の都合を優先して取引を進めようとする傾向があります。
民事訴訟の多いアメリカではフェアネスオピニオンといわれる第三者の公平な評価、アドバイスが一般的で取締役がＭ＆Ａにおける取引価格等の決定に際して善管注意義務を履行したことを明らかにし、取締役会の意思決定を補強することが多く行われています。
③M＆Aアドバイザーの経験が不足していると感じる
日本におけるM＆A業界は歴史が浅く、ここ数年でアドバイザーが急激に増えています。そのため、経験の少ないアドバイザーの比率が高く、業界特有の事情を把握できず、候補先と破談するケースもあります。
金融機関のM＆A担当者も増えていますが、金融機関は担当者の定期的な異動があるため、経験年数の長いM＆Aアドバイザーを定着させることが難しいようです。
本来、Ｍ＆Ａをすることが目的ではなく、売り手、買い手双方が継続的に発展することが重要です。ただ、Ｍ＆Ａ後のことまでしっかりと相談できるアドバイザーは非常に少なく、その専門家はなかなかいません。弊社では数多くの実績を元に適切なアドバイスを細かくご案内しています。
③M＆Aアドバイザーの経験が不足していると感じる
日本におけるM＆A業界は歴史が浅く、ここ数年でアドバイザーが急激に増えています。そのため、経験の少ないアドバイザーの比率が高く、業界特有の事情を把握できず、候補先と破談するケースもあります。
金融機関のM＆A担当者も増えていますが、金融機関は担当者の定期的な異動があるため、経験年数の長いM＆Aアドバイザーを定着させることが難しいようです。
本来、Ｍ＆Ａをすることが目的ではなく、売り手、買い手双方が継続的に発展することが重要です。ただ、Ｍ＆Ａ後のことまでしっかりと相談できるアドバイザーは非常に少なく、その専門家はなかなかいません。弊社では数多くの実績を元に適切なアドバイスを細かくご案内しています。
④Ｍ＆Ａにおける取引金額、経済条件に不安がある
適正な譲渡価額も大事な要素ですが、Ｍ＆Ａ後の経済条件、顧問契約内容、不動産賃貸借契約、物品賃貸借契約等細かな調整が必要です。後々のトラブルにならないように経済条件、契約書内容を判断する必要があります。
④Ｍ＆Ａにおける取引金額、経済条件に不安がある
適正な譲渡価額も大事な要素ですが、Ｍ＆Ａ後の経済条件、顧問契約内容、不動産賃貸借契約、物品賃貸借契約等細かな調整が必要です。後々のトラブルにならないように経済条件、契約書内容を判断する必要があります。
⑤提示された候補先が本当に正しいか他にないのかわからない
残念なことに多くのM&Aアドバイザーが現在の付き合いを優先して自分たちが調整しやすい候補先に提案を行っています。その理由は前述のようにアドバイザーに営業ノルマがあるためです。本来は現在の付き合いの有無に関わらず、売り手との相性や相乗効果を考えて幅広く候補先の検討を行うことが必要であり、そのためにも公平な第三者のアドバイスが求められます。
⑤提示された候補先が本当に正しいか他にないのかわからない
残念なことに多くのM&Aアドバイザーが現在の付き合いを優先して自分たちが調整しやすい候補先に提案を行っています。その理由は前述のようにアドバイザーに営業ノルマがあるためです。本来は現在の付き合いの有無に関わらず、売り手との相性や相乗効果を考えて幅広く候補先の検討を行うことが必要であり、そのためにも公平な第三者のアドバイスが求められます。
その悩み、セカンド・オピニオンで解決できます！
みどり未来パートナーズのセカンド・オピニオンが選ばれる
６つの理由
売り手との初期相談から買い手探し、案件成約までM＆A全行程に関わる経験豊富なアドバイザーが複数在籍
20年以上のＭ＆Ａ実績により幅広い業界に対応
仲介者や金融機関のような利害関係がないため、第三者として顧客本位のアドバイスが可能
税理士法人系の総合コンサルティングファームとして、税務、節税スキーム、買収監査（DD）などにワンストップで対応
電話、Web面談、メールで気になった時に即時対応
必要な行程のみのアドバイスにも対応しており費用が抑えられる
その悩み、セカンド・オピニオンで解決できます！
みどり未来パートナーズのセカンド・オピニオンが選ばれる６つの理由
売り手との初期相談から買い手探し、案件成約までM＆A全行程に関わる経験豊富なアドバイザーが複数在籍
20年以上のＭ＆Ａ実績により幅広い業界に対応
仲介者や金融機関のような利害関係がないため、第三者として顧客本位のアドバイスが可能
税理士法人系の総合コンサルティングファームとして、税務、節税スキーム、買収監査（DD）などにワンストップで対応
電話、Web面談、メールで気になった時に即時対応
必要な行程のみのアドバイスにも対応しており費用が抑えられる
サービスメニュー・料金
案件のサービス内容毎に個別で料金をお見積もりします（以下、参考事例）
・各種アドバイス（時間料金３万円（税別）/1時間）
１．M＆Aの進め方
２．株価評価
３．譲渡形態（スキーム）相談
４．候補先相談
５．既存資料に関するアドバイス
・買収監査（デューデリジェンス:DD）150万円～（税別）
※1. 一般的な財務DDに加えて、簡易な法務、税務、労務、ビジネスDDも含んだ内容となります。
※2. 弊社がアドバイザーとしてご契約させて頂く場合は、Ｍ＆Ａ仲介・代理業務の成功報酬表に基づいた成功報酬が別途必要となります。
サービスメニュー・料金
案件のサービス内容毎に個別で料金をお見積もりします（以下、参考事例）
・各種アドバイス（時間料金３万円（税別）/1時間）
１．M＆Aの進め方
２．株価評価
３．譲渡形態（スキーム）相談
４．候補先相談
５．既存資料に関するアドバイス
・買収監査（デューデリジェンス:DD）150万円～（税別）
※1. 一般的な財務DDに加えて、簡易な法務、税務、労務、ビジネスDDも含んだ内容となります。
※2. 弊社がアドバイザーとしてご契約させて頂く場合は、Ｍ＆Ａ仲介・代理業務の成功報酬表に基づいた成功報酬が別途必要となります。
セカンド・オピニオンに関するコラム
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